刘裕建立刘宋王朝，就已经开了庶族军人当皇帝的先例。后来的齐、梁、陈三朝都是由庶族军人建立，因此南朝的这些王朝我们又常称为军事贵族政权。由此我们也可看出在那个时代背景下的陈霸先作为庶族军人登上皇帝宝座并非毫无可能。南朝军事贵族政权的特点是：士族因为腐朽堕落已经开始在国家大事上的话语权变小。而庶族因为普遍的办事能力突出，同时又大都出任掌握实权的职务，因为也日益成为一股不可忽视的力量。
而这些庶族职业军人出身的皇室家族上位后，大多害怕别人重走老路，于是就把军权交给了宗室掌控。由此就出现了“庶族掌机要，宗室握兵权”的现象，但是这种现象又直接导致了野心勃勃的庶族政客联合同样野心勃勃的宗室亲王们屡屡发动叛乱。南朝的皇帝也大都死于这样的叛乱战争，这种宗室内斗最后就导致新的掌握军权的庶族军人控制朝政进而篡位建国。
陈霸先也一样是走的这条路，因此才能在当时建立陈朝。综上，在当时的社会背景下，庶族已经开始崛起，士族则已彻底腐朽，虽然百足之虫死而不僵还有一定的实力，但是庶族军人掌控国家政权是当时的普遍现象。陈霸先也不过是把刘裕开创的庶族军人夺权之路重新走了一遍而已。接下来我们看看陈霸先具体是如何走这条路的：依附宗室，走上军旅之路。
在南北朝时代，像陈霸先这样的庶族子弟要想出人头地，走职业军人这条路无疑是最好最快的捷径。因为那些清贵的士族们是不可能去当兵打仗的，所以庶族子弟就可以毫无阻碍的在军队中提升自己的地位和实力。正如前文提到南朝的军队大多掌握在宗室手中，因此庶族军人也往往依附宗室，在参与宗室争权夺利战争中不断壮大自己，随后反噬旧主，取代前朝建国登基。
陈霸先也是如此，根据他的履历，甚至我们可以称他为“人中的卢”，当陈霸先的主子似乎命运都不好。陈霸先祖上原来是河南颍川人（今河南禹州），后来南渡之后住在浙江吴兴（今浙江长兴）。早年的陈霸先许多帝王一样，胸怀大志，不事生产，涉猎史籍，尤其喜欢阅读兵书，还通晓纬候、孤虚、遁甲之术。同时练就了一身武艺，明达果断，当时的乡里都十分推崇他（看来当皇帝都得游手好闲）。
他早年在乡里做小吏，后来到了都城建邺做了一名油库管理员。当时梁朝的宗室新喻侯萧映担任吴兴太守，由此认识了陈霸先，他非常看重陈霸先的能力。由此陈霸先也依附于他，开始在南梁朝廷登场亮相，告别了他的小吏生涯。公元540年，萧映出任广州刺史，陈霸先跟随他到广州，先任中直兵参军，后奉命募集了一支军队镇守宋隆郡，之后郡内有人叛乱，陈霸先带着这支军队平叛有功，随即升任西江督护，高要郡守。
萧映也成为了陈霸先的第一个主公，同是他也是唯一得到善终的一个。后来陈霸先的领导或主公都没有好下场。越南平叛，声名鹊起当时的梁朝的疆域不仅仅包括现在中国的岭南一带，还包括现在越南的一部分，尤其是北越基本都是梁朝的领土。但是当地人不服管理经常叛乱。公元541年，越南河内附近的豪强李贲起兵造反，赶跑了当地的交州刺史，梁武帝闻讯马上派军队前往镇压，但是却大败而回。
愤怒的梁武帝认为前线将领有通敌嫌疑，勒令统兵平叛的将领在广州赐死，结果引发了这些将领的部下兵变，兵变的士兵包围了岭南重镇广州城。危机时刻在高要的陈霸先为了救自己的主公萧映（当时任广州刺史，在广州被围）。率兵三千急援广州，迅速解围并平定叛乱。梁武帝得知后大喜，封陈霸先为直阁将军，加封子爵，还让人给陈霸先画像送呈他御览。
公元544年，萧映去世，陈霸先本来护送他的棺木回返建康，刚到大庾岭梁武帝的诏书就送到了，任命陈霸先为交州司马，武平（今越南永安市）太守，并要求陈霸先跟随新任交州刺史杨蒨去讨伐在交州造反的李贲。由此陈霸先开始了他在越南的平叛生涯，在平叛过程中，他冲锋在前，屡建功勋。历时三年到公元547年，陈霸先等人才彻底平定了李贲兄弟的造反，陈霸先也又一次获得晋升，虽然他还是被任命为西江督护，高要太守，但是这次给了他一个新的权力——都督七郡诸军事。
也就是说陈霸先可以掌管当时岭南七个郡的军队，这一下子让他在岭南成为一个举足轻重的军事将领。侯景之乱，天赐良机公元548年，梁朝爆发“侯景之乱”，这场羯族人掀起的暴乱给南梁朝廷和南梁士族带来的损害丝毫不亚于东晋末年的“孙恩之乱”。但是所谓乱世出英雄，这场浩劫对陈霸先而言却是一个天赐良机，这样的动乱包括后来的诸王内战就为他这样的庶族职业军人提供了最好的舞台，当然可能当时的陈霸先倒还没有称帝的野心，“妨主”的他正忙着给自己找新的主子！此时陈霸先的领导是广州刺史元晋仲，但是这个元晋仲当时也想乘侯景之乱割据岭南，又害怕陈霸先不支持自己，于是准备暗中干掉陈霸先。
