可惜陈霸先已早就得知了这个消息，公元549年，陈霸先在南海起兵讨伐元晋仲，成功击败元晋仲之后，陈霸先发现他这几年不是在越南就是在岭南，都是偏僻之地，和其他梁朝宗室结识不多，无奈之下的他只好找在越南平叛的时结识过的宗室贵族萧勃(虽然当时陈霸先就不是很看得起他)，公元549年陈霸先迎立萧勃到广州担任广州刺史，自己在萧勃手下听命。
当时北边的侯景之乱愈演愈烈，陈霸先有着强烈的民族主义爱国情绪，他眼见汉人的江山被臭名昭著的羯族人侯景占据，于是就在岭南招兵买马，积蓄粮草，迫不及待地要北出岭南讨伐侯景。但是身为宗室贵族的萧勃却不这么想，他竟然派人劝说陈霸先，要求他放弃北伐，静观时局，甚至也流露出想乘机割据岭南自立的想法（当时梁朝的宗室们大都有如此想法，无节制优待宗室的梁武帝看到这样的情形心里是多么的痛苦）。
但是陈霸先坚决要北上讨伐侯景，于是他干脆撇开萧勃，派人向当时打着讨伐侯景旗号的梁朝湘东王萧绎表达了投效之意。于是萧绎就成为了陈霸先的第三个主子。公元550年，找到新主子的陈霸先从广东始兴出发，北上参与讨伐侯景。被陈霸先抛弃的萧勃非常生气，他命令部下蔡路养在南野（今江西南康）拦截陈霸先。结果被陈霸先轻松击败，无奈的萧勃只好任由陈霸先北上。
乘胜进占南康郡（今江西赣州）的陈霸先被新主子萧绎封为明威将军、交州刺史，爵位也从新安子爵升为南野县伯。此后陈霸先就在赣州一带和侯景的支持者李迁仕展开长达一年多的拉锯战。直到公元551年，萧绎手下头号大将王僧辨在湖南岳阳和湖北武汉击败侯景主力，战争形势逆转。陈霸先也击败了阻击他一年多的李迁仕，从赣州出发，沿赣江北上，与萧绎主力会师一起消灭侯景。
两军会师之后，陈霸先遇见了此后与他纠葛一生的王僧辨，两人都已是梁朝的著名将领，但是王僧辨早就投效在萧绎的手下，也是萧绎手下的头号大将。会师之初，王僧辨忌惮陈霸先的能力，害怕陈会取代自己，因此对陈有防备之心。此时的陈霸先发现王僧辨率领的萧绎的主力部队因为长期的作战非常缺粮，陈霸先主动将自己从广东和江西等地筹集的军粮三十万石慷慨的送给王僧辨等人，同时甘居王僧辨之下。
不仅打消了王僧辨等人的顾忌，还赢得了萧绎帐下大部分将领的信任。这一期间王僧辨不仅爵位又从伯爵提升为侯爵，官职也屡屡升迁，他也成了萧绎手下地位仅次于王僧辨的将领。公元552年正月，萧绎命令王僧辨和陈霸先分别率军进攻占据建康的侯景。共事了一段时期的王僧辨和陈霸先两人在安徽会师之后，登坛盟誓，不仅约定共同消灭侯景，某种意义上两人也明确了王僧辨为主，陈霸先为次的地位安排。
此后陈霸先一直甘居王僧辨之下，辅佐帮助王僧辨。盟誓之后两军齐心合力，迅速消灭了曾经不可一世的侯景。随后萧绎登基称帝，王僧辨在朝出任司徒和尚书令，陈霸先则任开府仪同三司，镇守南徐州（京口）。诸王争权，渔翁得利从侯景之乱时就已公开化的梁朝宗室争权大战，在侯景被杀后，显得更加疯狂和白热化。而此时的陈霸先也在这个过程中成为最后的胜利者。
登基称帝的萧绎开始了消灭其他宗室竞争对手的作战，而王僧辨和陈霸先两人就是他的王牌。但是占据优势的萧绎却因自己的一个错误付出了生命的代价。当时的萧绎不知出于什么考虑拒绝了到建康去登基建议，他留在了经营多年的老巢江陵。而且还得罪了西魏权臣宇文泰，结果导致在公元554年，宇文泰派隋文帝杨坚的父亲杨忠等人偷袭江陵，萧绎被俘后被杀。
陈霸先的第三个主子就这样惨死了。此后王僧辨和陈霸先商定，拥立萧绎的儿子箫方智为太子，并在公元554年底将箫方智迎到建康。被拥立的箫方智从名义上来说应该是陈霸先的第四个主子，但是此时的梁朝中央政府已经被王僧辨掌控，王僧辨出任骠骑大将军、都督中外诸军事，同时还获得了同样拥有重兵的陈霸先的支持。某种意义上王僧辨可以算陈霸先的半个主子，如果顺利发展下去，王僧辨可能会取代梁朝建立自己的新政权。
但是王僧辨性格中的怯懦导致了他和陈霸先的决裂。公元555年三月，实力强大的北齐也来南边指手画脚一番，他们派人护送被他们俘虏的梁武帝的侄子萧渊明回国，要求让他来当梁朝的皇帝，企图在南方扶持一个亲北齐的政权。一开始王僧辨和陈霸先的意见一样，拒绝了北齐的要求。当时三国中实力最强的北齐一看王僧辨等人不听话，那就打到你听话。
派遣名将高涣攻打梁朝。王僧辨一看，吓得赶紧和高涣和萧渊明商量，最后在这一年七月接受了北齐的要求，拥立萧渊明为帝。尽管陈霸先表示强烈的反对，他觉得这样和投降卖国没有区别，但是萧渊明还是在名义上成为了陈霸先的第五个主子。心中不服的陈霸先开始谋划对付王僧辨了，两个月后，陈霸先从京口率兵突袭王僧辨。猝不及防的王僧辨被俘虏，陈霸先进入建康。
陈霸先立即逼迫萧渊明退位，又重新拥立第四个主子箫方智登基。同时以阴谋篡位的罪名处死了自己的亲密战友和半个主子王僧辨，自己出任尚书令、都督中外诸军事，彻底控制了梁朝中央政府。此时的陈霸先已经具备了篡权夺位的实力。年仅十三岁的箫方智只不过是他的傀儡罢了。讨平叛乱，篡梁建陈控制了梁朝中央政府的陈霸先，首先要面对的就是王僧辨旧部和北齐的怒火。
王的旧部立刻起兵讨伐陈霸先，北齐也派兵渡江助战。陈霸先领兵坚决抵抗，不仅击退了王僧辨旧部的攻击，还击败了北齐的援军。而且陈霸先也早已派人向北齐称臣，代表箫方智向北齐承诺永远作北齐的属国。本来就被陈霸先击败了的北齐只好无奈接受了这个既成事实，放弃干预此事了。同样无奈的王僧辨旧部只好随同北齐的军队退到北齐境内，投靠了北齐。
解除了王僧辨旧部和北齐的威胁之后，陈霸先开始着手消灭国内仍然不服的其他割据实力。首先是快要被我们忘记的陈霸先的第二个主子萧勃，这个一直待在广州的梁朝宗室不知道怎么突然雄起了。从555年十月到556年年底，陈霸先和王僧辨旧部和北齐军队鏖战之时，这家伙待在广州不声不响，等陈霸先搞定了这些王僧辨旧部后的557年二月，这家伙在广州跳了出来，举兵北上讨伐陈霸先，而且还迅速控制了江西。
但是很快就被陈霸先派兵击败了，连他本人也被部将所杀，三个月时间陈霸先就重新占据了江西，并且控制了自己曾经生活过多年的广东。陈霸先的第二个主子也领盒饭了。陈霸先的对手仿佛都是商量好的，一个一个上，绝不围殴。搞定了萧勃后，控制湖南、湖北的王琳又跳出来反抗陈霸先，不过这个王琳倒是有几分本事，竟然击败了陈霸先的平叛部队，连陈霸先手下的头号大将侯安都也被王琳俘虏了。
但是王琳进攻建康也被陈霸先击败，双发陷入僵持阶段（陈霸先一直到死都没有最终消灭王琳）。但是此时陈霸先已经等不及了，他要篡位登基了。公元557年八月开始，陈霸先把历朝历代篡位的程序都走了一遍，一直到这一年的十月，陈霸先终于登基称帝。完成了一个庶族子弟，通过成为职业军人，到执掌大权，最后篡位登基的逆袭之路。
尾声陈霸先解决了北齐的威胁后，公元556年，北齐要求陈霸先将萧渊明送回北齐，陈霸先答应了这个要求，但是很巧的是，在临出发前，萧渊明病逝了。虽然正史上的记载是萧渊明是毒疮发作病死的，但是陈霸先在这个事件中嫌疑非常大。但是不管怎么说陈霸先的第五任主子也死了。陈霸先登基后半年左右，他的第四任主子箫方智死了，虽然正史上没有明确他的死因，但是幕后主使者应该是陈霸先无疑。
因为他不可能会让这样一个会威胁到他的地位和他的陈朝的统治稳定的前朝废帝活在世上。三十多年后，隋朝发起灭陈之战，王僧辨的次子王颁当年在江陵被西魏偷袭时被俘虏到了西魏，随后就在关中生活了下来，隋朝时王颁已经成为了隋朝的一名官员，而且还有县公爵位。在这次灭陈之战中，王颁主动要求参战，并自募兵勇加入韩擒虎的灭陈先锋部队。
