1120年10月，方腊自称“圣公”在睦州青溪起兵反宋，先后攻占睦州、婺州、温州、台州、杭州、秀州，共计六州五十二县。12月，童贯、谭慎帅兵15万征讨，历时三个多月到了1121年2月，童贯非但没有把方腊镇压下去，反而把楚州、衢州等地也丢失了，哪么这是什么原因呢？方腊起义之时，摩尼教会众多达百万，其中的青壮年男子有30多万，这是方腊起义军的主力。
方腊起义军绝大多数是农民手工业者，其中小部分当过兵或者军人出身，起义军的军事素质并不是很高，战斗力也不是很强大，童贯15万宋军为什么打不过方腊30万起义军呢？北宋的军队在当时来说，是战斗力最差的军队，北宋军队练兵的不带兵，带兵的不练兵，官不知兵、兵不知将，军队的协调作战能力非常差，再加上文官在武将之上，整个就是瞎指挥。
方腊起义军战斗力虽然不如北宋军队，但是，方腊起义军30多万，在数量上占据了绝对优势，所以童贯打不过方腊。宋江梁山军在梁山地区做大，参加起义军的人有军队、官吏、山贼、黑社会、渔民、农民等等，军职官吏出身的人占三分之一，山寨黑社会占三分之一，渔民、农民等占三分之一。军队官吏出身的人，军事素质都很高，山贼黑社会出身的人常年从事抢劫敲诈等活动，他们的作战能力也很高。
关键的是，这些人在一起生活训练战斗，经过了二三年的实战磨炼，10万梁山军是当时北宋战斗力最强的，几万官军都不敢和梁山军的先头部队对抗。▉《宋史•张叔夜传》:宋江起河朔，转略十郡，官军莫敢婴其锋。《宋史•候蒙传》：“宋江寇京东，蒙上书言：‘江以三十六人横行齐魏，官军数万无敢抗者，其才必过人。今青溪盗起，不若赦江使讨方腊以自赎。
’”●宋江梁山军诏安后，立即奔赴润州前线，成为围剿方腊起义军的主力，北宋正规军跟在梁山军的屁股后面，督战抢夺胜利果实，真正打仗的就是梁山军七八万人。方腊起义军虽然有30万之众，但是布防在八州中，进行着诸城保卫战，各大军事据点之间的相互增援也很少，方腊从来也没有组织过大兵团和梁山军宋军决战。因此，虽然梁山军人数并不多，每次攻城略地面对的方腊起义军不超过8万人，一般情况下也就是三五万人，分散在各州的方腊起义军，被战斗力强悍的梁山军各个击破了。
梁山军攻打方腊起义军时，北宋官兵在后面督战，童贯、辛兴宗等人也不给梁山军喘息的机会，因此，梁山军围剿方腊都是采取强攻而非智取，所以遭受的损失就很大。《东都事略注解》记载说：“旧属百余人亦伤亡过半”，梁山军108将伤亡过半，也就是说梁山军将领牺牲了五六十个人。施耐庵《水浒传》作为历史小说，七分真三分假，其中有夸张的成分。
《水浒传》讲：阵亡正偏将59名，病故正偏将11名，两项合计达到70人。实际上，林冲、杨志、史进、张横、张顺、董平、孙立、扈三娘、彭玘、李忠并没有病死或战死。【林冲】；征剿方腊后，在六合寺装病中风，半年后改名为林淳，隐居成为诗人，著有《定斋诗余》一卷。【杨志】：在《三朝北盟会编》中，杨志被称为“招安巨寇，”隶属陕西名将种师道麾下。
后随种师中增援太原，参加了榆次战役。【史进】：《宋史·曲端传》称他为剧贼，靖康二年，在兴州反宋称帝，后失败被吴玠凌迟处死。【董平】：据《建炎以来系年要录》记载，建炎元年（1127）在唐州反宋，建炎四年（1130年），攻打德安府失败，后在洛阳北乡民所杀。【张横】：据《中兴小纪》记载，“自靖康以来，中原之民不从金者，于太行山相保聚。
初，太原张横有众二万，往来岚、宪之境。”【张顺】：据《建炎以来系年要录》记载，建炎四年（1130）五月，张顺为永兴军将领，后部下谋反离去，曾隶属韩世忠麾下，南宋初在淮东抗金，做到兵马都监。【孙立】：据《三朝北盟会编》和《宋会要》记载，南宋初年楚、泗淮河流域有“水贼”邵青，其党徒有将名孙立，应即寿春孙立。
后参加抗金，为安丰军水寨钤辖。【扈三娘】：宗泽副将闾勍劝说张用归顺朝廷，还将自己的义女，已故统制马皋之妻“一丈青”，嫁给张用为妻。张用、一丈青后投奔岳飞。【彭玘】：南宋初年，彭玘为河南府翟兴部下，翟兴被伪齐刘豫战败，暂降伪齐，同年，反正重归宋军，次年二月，“郑州兵马钤辖牛皋、彭玘率兵与李横会。”【李忠】：据《建炎以来系年要录》，李忠为王彦八字军所败，先头伪齐刘豫，后投南宋刘錡。
